Kiedy warto rozważyć przekształcenie JDG w spółkę z o.o. i jak wygląda takie przekształcenie?

Wstęp

Wielu przedsiębiorców prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą (JDG) zastanawia się, czy nie nadszedł moment, by przenieść biznes na wyższy poziom organizacyjny. Jednym z najczęściej rozważanych rozwiązań jest przekształcenie JDG w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.). Taka zmiana może przynieść realne korzyści – zarówno podatkowe, jak i prawne – oraz zwiększyć bezpieczeństwo właściciela. W artykule wyjaśniamy, kiedy warto rozważyć taką zmianę, jak wygląda proces przekształcenia krok po kroku oraz jakie są jego skutki podatkowe, w tym potencjalne oszczędności wynikające z wyboru tzw. estońskiego CIT-u.

Kluczowe wnioski

• Przekształcenie JDG w spółkę z o.o. pozwala oddzielić majątek prywatny od majątku firmowego, zwiększając bezpieczeństwo właściciela.

• Spółka z o.o. umożliwia łatwiejsze planowanie sukcesji i kontynuację działalności po śmierci właściciela.

• Dzięki tzw. estońskiemu CIT możliwe jest znaczne zmniejszenie efektywnego obciążenia podatkowego.

• Proces przekształcenia wymaga przygotowania planu, opinii biegłego rewidenta i rejestracji w KRS.

• Samo przekształcenie jest neutralne podatkowo w zakresie PIT i VAT, jednak podlega PCC. 

Najważniejsze korzyści z przekształcenia JDG w spółkę z o.o.

Bezpieczeństwo majątku prywatnego

Przekształcenie pozwala oddzielić finanse firmy od majątku osobistego właściciela. Jeżeli przedsiębiorstwo JDG stanowi majątek małżeński wierzyciel może prowadzić egzekucję także z tego majątku. To oznacza ryzyko utraty nie tylko kapitału zainwestowanego w działalność, ale także prywatnych oszczędności i majątku osobistego. 

W spółce z o.o. osobistą odpowiedzialność za zobowiązania ponosi członek zarządu, nie ponosi jej udziałowiec. W odróżnieniu od odpowiedzialności właściciela jednoosobowej firmy (JDG) członek zarządu może – w określonych okolicznościach – od odpowiedzialności się uwolnić. Przykładowo taką okolicznością jest terminowe złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości. Dlatego prowadzenia działalności w formie spółki z o.o. daje lepszą ochronę majątku prywatnego. 

Korzyści podatkowe i estoński CIT

Po przekształceniu JDG w spółkę z o.o. przedsiębiorca spełniający ustawowe kryteria może wybrać opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek, czyli tzw. estoński CIT. To rozwiązanie jest szczególnie korzystne dla firm, które reinwestują zyski. Podatek płaci się dopiero przy wypłacie zysków, a nie w momencie ich wypracowania.

Z estońskiego CIT mogą skorzystać spółki, które spełniają warunki określone w ustawie o CIT, m.in. zatrudniają co najmniej trzech pracowników (poza wspólnikami), nie posiadają udziałów w innych spółkach oraz większość ich przychodów pochodzi z działalności operacyjnej.

Przykładowe efektywne obciążenie podatkowe (CIT + PIT) przy wypłacie 50% zysku: mały podatnik (do 2 mln euro przychodu): ok. 10%, duży podatnik (powyżej 2 mln euro): ok. 12,5%. Dla porównania, JDG opodatkowana liniowo (do 2 mln euro przychodu) – ok. 29% (PIT, składki ZUS i danina solidarnościowa).

Poniżej przedstawiamy symulacje podatkowe obciążeń podatkowych dla JDG opodatkowanej podatkiem liniowym 19% oraz spółki z o.o. opodatkowanej ryczałtem od dochodów spółek.

Kalkulacja łącznego poziomu obciążeń podatkowych przy wykorzystaniu estońskiego CIT po przekształceniu w sp. z o.o., z uwzględnieniem różnych wariantów (mały/duży podatnik, zysk wypłacany w 100% lub 50%)

ESTOŃSKI CIT
Specyfikacja	Duży podatnik – CIT 20%		Duży podatnik – CIT 20%		Mały podatnik – CIT 10%		Mały podatnik – CIT 10%
	WYPŁACANY ZYSK	100%	WYPŁACANY ZYSK	50%	WYPŁACANY ZYSK	100%	WYPŁACANY ZYSK	50%
Przychód	10 000 000,00		10 000 000,00		8 000 000,00		8 000 000,00
Koszty	8 000 000,00		8 000 000,00		6 000 000,00		6 000 000,00
Dochód	2 000 000,00		2 000 000,00		2 000 000,00		2 000 000,00
Dywidenda, w tym:	2 000 000,00		1 000 000,00		2 000 000,00		1 000 000,00
dywidenda z zysku	2 000 000,00		1 000 000,00		2 000 000,00		1 000 000,00
ukryta dywidenda	–		–		–		–
Podatek CIT	400 000,00		200 000,00		200 000,00		100 000,00
Zysk netto	1 600 000,00		800 000,00		1 800 000,00		900 000,00
PIT (19%) od dywidendy	380 000,00		190 000,00		380 000,00		190 000,00
Kredyt podatkowy	280 000,00		140 000,00		180 000,00		90 000,00
PIT po kredycie	100 000,00		50 000,00		200 000,00		100 000,00
ZUS i zdrowotna	–		–		–		–
Łączny podatek	500 000,00		250 000,00		400 000,00		200 000,00
Efektywne obciążenie	25,00%		12,50%		20,00%		10,00%

Kalkulacja łącznego poziomu obciążeń podatkowych dla JDG opodatkowanej podatkiem liniowym 19% (brak restrukturyzacji)

BRAK RESTRUKTURYZACJI
Specyfikacja	19% podatek liniowy
Przychody	8 000 000,00
Koszty uzyskania przychodów	6 000 000,00
Dochód	2 000 000,00
Podatek PIT	371 865,66
Zdrowotna	98 000,00
Odliczenie zdrowotnej	11 600,00
ZUS	31 212,34
Danina solidarnościowa	78 287,51
Łączne obciążenia publicznoprawne	579 365,50
Efektywne obciążenie	28,97%

Większa wiarygodność biznesowa

Spółka z o.o. wzbudza większe zaufanie u kontrahentów, banków i instytucji finansowych. Ułatwia pozyskanie finansowania i udział w przetargach publicznych.

Łatwiejsza sukcesja firmy

Spółka z o.o. pozwala na zdecydowanie łatwiejsze i bezpieczniejsze pod kątem kontynuacji działalności gospodarczej zaplanowanie sukcesji. Właściciel może zapisać udziały w spółce konkretnym spadkobiercom (tzw. zapis windykacyjny), którzy niejako automatycznie przejmą własność udziałów z chwilą jego śmierci. Dzięki temu śmierć właściciela nie paraliżuje działalności, a biznes może być kontynuowany bez przerw.

Jak wygląda proces przekształcenia JDG w spółkę z o.o.?

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością to proces sformalizowany, ale w pełni bezpieczny i zapewniający ciągłość działalności. Oznacza to, że spółka przejmuje wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy – w tym umowy, pozwolenia, koncesje i inne decyzje administracyjne (chyba że przepisy szczególne lub treść decyzji wymagają dodatkowych formalności).

1. Przygotowanie planu przekształcenia

Plan przekształcenia sporządza się w formie aktu notarialnego i zawiera m.in. ustalenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy, projekt oświadczenia o przekształceniu, projekt umowy spółki, wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) oraz sprawozdanie finansowe. Na tym etapie przedsiębiorca powinien też zaplanować wysokość kapitału zakładowego i skład zarządu spółki.

2. Badanie planu przez biegłego rewidenta

Po sporządzeniu planu sąd rejestrowy wyznacza biegłego rewidenta, który sprawdza jego poprawność i rzetelność. Biegły ma zwykle do dwóch miesięcy na przygotowanie opinii. Możliwe jest wskazanie kandydata i uzgodnienie wynagrodzenia, co przyspiesza procedurę.

3. Złożenie oświadczenia o przekształceniu i podpisanie aktu założycielskiego

Po uzyskaniu opinii biegłego, przedsiębiorca składa oświadczenie o przekształceniu w formie aktu notarialnego. Dokument określa formę prawną nowej spółki, wysokość kapitału zakładowego, prawa wspólnika i skład zarządu. Jednocześnie podpisywany jest akt założycielski spółki, który formalnie ustanawia nowy podmiot.

4. Złożenie wniosku o wpis do KRS i rejestracja spółki

Ostatni etap to rejestracja spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym. Z chwilą wpisu spółka uzyskuje osobowość prawną, otrzymuje nowe numery NIP i REGON, a działalność JDG zostaje formalnie przekształcona. Od tego momentu firma działa dalej w formie spółki z o.o., zachowując kontrakty, majątek i pracowników.

5. Złożenie wniosku o wykreślenie z CEIDG

Wykreślenie wpisu przedsiębiorcy z CEIDG nie następuje automatycznie na podstawie samego faktu przekształcenia. Przedsiębiorca lub osoba reprezentująca przedsiębiorcę musi złożyć wniosek o wykreślenie wpisu z CEIDG (elektronicznie lub osobiście).

Czas trwania i praktyczne informacje

Cały proces przekształcenia trwa średnio od 5 do 6 miesięcy. Czas zależy od terminów pracy sądu rejestrowego i biegłego rewidenta. Przekształcenie nie przerywa działalności – spółka kontynuuje operacje płynnie, z zachowaniem relacji z klientami. Najczęściej należy założyć nowy rachunek bankowy dla spółki. 

Identyfikatory i firma: spółce przypisywane są nowe NIP/REGON (kwestie VAT – odrębna rejestracja). W zakresie firmy – obowiązek dawniej …, jeżeli zmiana nie polega wyłącznie na dodaniu formy prawnej.

Skutki podatkowe przekształcenia

VAT 

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest neutralne na gruncie podatku VAT i nie rodzi obowiązków podatkowych w tym zakresie.

CIT 

Spółka powstała w wyniku przekształcenia staje się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Oznacza to, że osiągnięty przez nią zysk podlega opodatkowaniu na dwóch poziomach: po pierwsze CIT według stawki 19% lub 9% (jeśli spełnione są przesłanki ustawowe), a po drugie – w momencie wypłaty dywidendy, gdy należny jest podatek PIT w wysokości 19%.

Przedsiębiorca spełniający ustawowe kryteria może wybrać opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek, czyli tzw. estoński CIT, co pozwala znacząco obniżyć realne obciążenia podatkowe. Wybór opodatkowania estońskim CIT jest możliwy już w pierwszym roku po przekształceniu, o ile spółka z o.o. spełni wszystkie warunki przewidziane dla CIT estońskiego w ustawie o CIT.

PIT

Przekształcenie pozostaje neutralne również w podatku dochodowym od osób fizycznych. Oznacza to, że przedsiębiorca nie osiąga dochodu, który podlegałby opodatkowaniu.

PCC 

Z uwagi na fakt, że przekształcenie traktowane jest jako zawarcie umowy spółki, powstaje obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC) według stawki 0,5%. Podstawę opodatkowania stanowi wysokość kapitału zakładowego, a podatnikiem jest spółka.

Alternatywy dla przekształcenia

W niektórych przypadkach przedsiębiorcy wybierają inne ścieżki, takie jak wniesienie przedsiębiorstwa aportem do spółki, zawieszenie JDG i założenie nowej spółki lub prowadzenie równoległe modelu JDG + sp. z o.o.. Każda z tych opcji ma własne konsekwencje podatkowe i organizacyjne.

Podsumowanie – kiedy warto rozważyć przekształcenie JDG w spółkę z o.o.?

Przekształcenie JDG w spółkę z o.o. warto rozważyć, gdy:

• Obawiamy się ryzyka finansowego związanego z odpowiedzialnością całym majątkiem osobistym w JDG — w spółce z o.o. odpowiedzialność udziałowca ograniczona jest do wysokości kapitału.
• Planujemy inwestować i reinwestować wypracowane zyski w firmie, w szczególności gdy  spółka z o.o. będzie mogła być opodatkowana tzw. CIT estońskim (ryczałt od dochodów spółek).
• Chcemy usprawnić sukcesję firmy — spółka z o.o. pozwala na łatwiejsze przekazanie udziałów spadkobiercom bez wpływu na bieżącą działalność.
• Zależy nam na zwiększeniu wiarygodności wobec kontrahentów i instytucji finansowych.
• Potrzebna jest większa elastyczność w pozyskiwaniu kapitału, np. emisja udziałów.
• Planujemy udział w większych kontraktach lub przetargach, które wymagają formy spółki kapitałowej.

Trzeba pamiętać, że przekształcenie JDG w spółkę z o.o.  to proces wymagający dobrej znajomości prawa handlowego i podatkowego. Warto skorzystać ze wsparcia doświadczonej kancelarii prawno-podatkowej, która zadba o pełną zgodność z przepisami i bezpieczne, w szczególności od strony podatkowej, przeprowadzenie całej procedury.

FAQ

• Pytanie: Czy przekształcenie JDG w spółkę z o.o. oznacza utratę dotychczasowych kontraktów?

Odpowiedź: Nie. Wszystkie umowy, zezwolenia i koncesje przechodzą na spółkę z mocy prawa – działalność zachowuje pełną ciągłość.

• Pytanie: Czy po przekształceniu trzeba płacić wyższe podatki?

Odpowiedź: Nie – w wielu przypadkach łączna kwota podatków jest niższa, zwłaszcza przy wyborze estońskiego CIT. 

• Pytanie: Kiedy spółka może wybrać estoński CIT?

Odpowiedź: Zaraz po przekształceniu, o ile spełnia warunki ustawowe – m.in. zatrudnienie, struktura udziałowa i źródła przychodu.

• Pytanie: Ile trwa przekształcenie JDG w spółkę z o.o.?

Odpowiedź: Średnio od 5 do 6 miesięcy, w zależności od tempa prac biegłego i sądu rejestrowego.

Pytanie: Czy przekształcenie jest opodatkowane PIT lub VAT?

• Odpowiedź: Nie, przekształcenie jest neutralne podatkowo – nie powstaje przychód do opodatkowania w PIT, przekształcenie nie podlega też VAT.  

Pytanie: Czy po przekształceniu spółka musi mieć nowy NIP i REGON?

• Odpowiedź:  Spółka zawsze otrzymuje nowe numery identyfikacyjne NIP i REGON, jednak kontynuuje dotychczasową działalność.