Obsługa prawna firm
Data:
07.08.2025
Partnerstwo publiczno-prywatne (PPP) w formie spółki stanowi jedną z najczęściej wybieranych struktur współpracy pomiędzy administracją a sektorem biznesowym. Tego typu rozwiązanie pozwala na wspólne prowadzenie przedsięwzięć inwestycyjnych lub usługowych, przy zachowaniu równowagi interesów obu stron. Spółka utworzona w ramach PPP działa na podstawie jasno określonych przepisów prawa oraz szczegółowej umowy partnerów, która precyzuje zakres działalności, zasady zarządzania majątkiem i mechanizmy kontroli właścicielskiej. W praktyce model ten umożliwia efektywne wykorzystanie zasobów publicznych i prywatnych, a także zapewnia przejrzystość finansową oraz bezpieczeństwo prawne uczestników projektu. W dalszej części artykułu omówione zostaną kluczowe aspekty funkcjonowania spółek PPP, w tym wykonywanie praw udziałowych przez podmioty publiczne, procedury podejmowania decyzji majątkowych oraz zabezpieczenia interesów stron poprzez prawo pierwokupu. Zagadnienia te są istotne zarówno dla jednostek samorządu terytorialnego, jak i inwestorów prywatnych planujących realizację wspólnych projektów infrastrukturalnych czy usługowych.
Kluczowe wnioski:
Realizacja współpracy pomiędzy sektorem publicznym a prywatnym często przybiera formę utworzenia wspólnej spółki. Taki model partnerstwa umożliwia efektywne połączenie zasobów, doświadczenia oraz kompetencji obu stron w celu realizacji określonych przedsięwzięć inwestycyjnych lub usługowych. Spółka powołana w ramach partnerstwa publiczno-prywatnego może przybrać postać spółki kapitałowej (np. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcyjna), spółki komandytowej albo komandytowo-akcyjnej.
Warto zaznaczyć, że podmiot publiczny nie może pełnić funkcji komplementariusza, czyli wspólnika ponoszącego nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Takie rozwiązanie ma na celu ochronę interesu publicznego i ograniczenie ryzyka finansowego po stronie państwa lub jednostek samorządu terytorialnego. Podstawowe zasady tworzenia i funkcjonowania tego typu struktur reguluje Ustawa z dnia 19 grudnia 2008 r. o partnerstwie publiczno-prywatnym. W praktyce wybór konkretnej formy prawnej zależy od specyfiki projektu, oczekiwań inwestorów oraz zakresu odpowiedzialności poszczególnych uczestników przedsięwzięcia.
Zakres działalności spółki utworzonej w ramach współpracy publiczno-prywatnej jest zawsze ściśle określony w umowie zawartej pomiędzy partnerami. Przedmiot działalności takiej spółki obejmuje wyłącznie realizację zadań przewidzianych w kontrakcie PPP – mogą to być zarówno projekty infrastrukturalne, jak i świadczenie usług publicznych. Oznacza to, że spółka nie może prowadzić aktywności wykraczającej poza uzgodnione cele, a każda zmiana zakresu wymagałaby odpowiedniej modyfikacji umowy partnerstwa.
W praktyce oznacza to, że cele gospodarcze i społeczne spółki są ściśle powiązane z interesem publicznym oraz oczekiwaniami inwestora prywatnego. Dzięki temu możliwe jest efektywne zarządzanie projektem oraz kontrola nad wydatkowaniem środków publicznych. Warto zwrócić uwagę na kilka istotnych aspektów funkcjonowania takich podmiotów:
Dzięki jasno sprecyzowanemu zakresowi działalności spółki PPP łatwiej jest monitorować realizację projektu oraz zapewnić przejrzystość finansową. Tematycznie powiązane zagadnienia obejmują m.in. kontrolę nad wydatkowaniem środków publicznych czy mechanizmy nadzoru właścicielskiego w tego typu strukturach.
W przypadku spółek tworzonych w ramach partnerstwa publiczno-prywatnego, wykonywanie praw z udziałów lub akcji należących do Skarbu Państwa zostało szczegółowo uregulowane przepisami. Zgodnie z ustawą o partnerstwie publiczno-prywatnym, uprawnienia właścicielskie przypisane do państwowych udziałów lub akcji realizuje organ administracji rządowej, który reprezentuje stronę publiczną w danym projekcie. Oznacza to, że decyzje dotyczące głosowania na zgromadzeniach wspólników czy walnych zgromadzeniach akcjonariuszy podejmowane są przez wyznaczony urząd lub ministerstwo, które zawarło umowę PPP.
Taki model zarządzania udziałami zapewnia nadzór nad interesem publicznym oraz umożliwia skuteczne monitorowanie działalności spółki przez państwo. Organ administracji rządowej nie tylko wykonuje prawa korporacyjne, ale również odpowiada za realizację celów określonych w umowie partnerstwa. W praktyce przekłada się to na możliwość wpływania na kluczowe decyzje podejmowane przez spółkę oraz kontrolę nad przestrzeganiem warunków kontraktu. Warto rozważyć powiązane zagadnienia, takie jak mechanizmy kontroli właścicielskiej czy procedury raportowania do organów nadzorczych, które dodatkowo wzmacniają transparentność funkcjonowania spółek PPP.
W spółkach utworzonych w ramach partnerstwa publiczno-prywatnego podejmowanie decyzji dotyczących najważniejszych składników majątku wymaga szczególnej procedury. Zgoda wszystkich wspólników lub akcjonariuszy jest niezbędna m.in. przy zbyciu lub obciążeniu nieruchomości należącej do spółki, a także w przypadku rozporządzania całym przedsiębiorstwem. Takie rozwiązanie ma na celu ochronę interesów zarówno strony publicznej, jak i prywatnej oraz zapewnienie stabilności prowadzonej działalności.
Pojęcie przedsiębiorstwa, o którym mowa w tych regulacjach, zostało zdefiniowane w art. 551 Kodeksu cywilnego. Zgodnie z tym przepisem, przedsiębiorstwo to zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej. W praktyce oznacza to, że każda decyzja o sprzedaży czy obciążeniu takiego zespołu aktywów wymaga jednomyślności wszystkich udziałowców lub akcjonariuszy spółki PPP. Warto rozważyć powiązane tematy, takie jak zabezpieczenie interesów inwestorów czy mechanizmy kontroli nad kluczowymi aktywami spółki realizującej projekt w formule partnerstwa publiczno-prywatnego.
Jednym z istotnych zabezpieczeń interesu strony publicznej w spółkach tworzonych w ramach partnerstwa publiczno-prywatnego jest prawo pierwokupu udziałów lub akcji. Oznacza to, że w przypadku gdy partner prywatny zamierza sprzedać swoje udziały lub akcje osobie trzeciej, podmiot publiczny ma pierwszeństwo ich nabycia na warunkach określonych w zawartej umowie. Mechanizm ten pozwala na zachowanie kontroli nad strukturą właścicielską spółki oraz ogranicza ryzyko przejęcia udziałów przez niepożądane podmioty zewnętrzne.
Prawo pierwokupu realizowane jest w określonym terminie – co do zasady podmiot publiczny ma dwa miesiące od dnia otrzymania zawiadomienia o treści umowy sprzedaży zawartej z osobą trzecią na podjęcie decyzji o skorzystaniu z tego uprawnienia. W praktyce jednak, strony mogą przewidzieć w umowie PPP dłuższy okres na wykonanie prawa pierwokupu, dostosowując go do specyfiki projektu i potrzeb uczestników partnerstwa. Warto zwrócić uwagę na dodatkowe aspekty związane z realizacją tego uprawnienia:
Dzięki temu rozwiązaniu strona publiczna może skutecznie chronić swoje interesy oraz wpływać na stabilność i transparentność struktury właścicielskiej spółki PPP. Tematycznie powiązane zagadnienia obejmują m.in. procedury informowania o zamiarze zbycia udziałów oraz sposoby dokumentowania wykonania prawa pierwokupu.
W przypadku naruszenia przepisów dotyczących prawa pierwokupu przez partnera prywatnego, skutki prawne są jednoznaczne i mają istotny wpływ na ważność transakcji. Zgodnie z ustawą o partnerstwie publiczno-prywatnym, jeśli udziały lub akcje zostaną zbyte bez umożliwienia stronie publicznej skorzystania z przysługującego jej pierwszeństwa nabycia, taka czynność prawna jest nieważna z mocy prawa. Oznacza to, że przeniesienie własności udziałów lub akcji dokonane wbrew obowiązkowi respektowania prawa pierwokupu nie wywołuje skutków prawnych – zarówno wobec spółki, jak i osób trzecich.
Takie rozwiązanie ma na celu zapewnienie pełnej ochrony interesów podmiotu publicznego oraz utrzymanie kontroli nad strukturą właścicielską spółki realizującej projekt w formule PPP. Nieważność transakcji obejmuje każdą sytuację, w której partner prywatny pominie procedurę zawiadomienia lub nie odczeka wymaganego terminu na wykonanie prawa pierwokupu przez stronę publiczną. W praktyce oznacza to konieczność ścisłego przestrzegania procedur przewidzianych w umowie oraz ustawowych terminów. Tematycznie powiązane zagadnienia obejmują odpowiedzialność cywilnoprawną za naruszenie obowiązków informacyjnych oraz sposoby dochodzenia roszczeń przez podmiot publiczny w przypadku stwierdzenia nieważności czynności prawnej.
Funkcjonowanie spółek tworzonych w ramach partnerstwa publiczno-prywatnego opiera się na szczegółowych regulacjach prawnych. Najważniejszym aktem prawnym określającym zasady współpracy pomiędzy sektorem publicznym a prywatnym jest ustawa z dnia 19 grudnia 2008 r. o partnerstwie publiczno-prywatnym (Dz.U. z 2009 r., Nr 19, poz. 100 ze zm.). Dokument ten precyzuje m.in. możliwe formy prawne spółek, uprawnienia i obowiązki stron oraz mechanizmy zabezpieczające interesy zarówno podmiotu publicznego, jak i inwestora prywatnego.
W kontekście zarządzania majątkiem spółki oraz podejmowania decyzji gospodarczych istotne znaczenie ma również Kodeks cywilny, a w szczególności art. 551, który definiuje pojęcie przedsiębiorstwa jako zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej. Przepisy te są stosowane w sytuacjach wymagających zgody wszystkich wspólników lub akcjonariuszy na rozporządzenie kluczowymi aktywami spółki PPP. Warto również zwrócić uwagę na powiązane regulacje dotyczące prawa handlowego oraz ustawę o gospodarce nieruchomościami, które mogą mieć zastosowanie przy realizacji konkretnych projektów inwestycyjnych w formule partnerstwa publiczno-prywatnego.
Spółki tworzone w ramach współpracy publiczno-prywatnej funkcjonują na podstawie jasno określonych zasad, które mają na celu zapewnienie równowagi pomiędzy interesami sektora publicznego i prywatnego. Konstrukcja prawna tych podmiotów umożliwia skuteczne zarządzanie wspólnymi projektami inwestycyjnymi oraz świadczenie usług publicznych z zachowaniem przejrzystości i kontroli nad kluczowymi decyzjami majątkowymi. Mechanizmy takie jak prawo pierwokupu udziałów czy wymóg jednomyślności przy rozporządzaniu strategicznymi aktywami stanowią istotne zabezpieczenie dla obu stron partnerstwa, minimalizując ryzyko niepożądanych zmian w strukturze właścicielskiej oraz chroniąc środki publiczne.
Regulacje prawne, w tym ustawa o partnerstwie publiczno-prywatnym oraz odpowiednie przepisy kodeksu cywilnego i handlowego, precyzyjnie określają uprawnienia i obowiązki uczestników spółek PPP. Dzięki temu możliwe jest nie tylko efektywne realizowanie projektów infrastrukturalnych czy usługowych, ale również utrzymanie wysokiego poziomu transparentności oraz nadzoru właścicielskiego. Warto rozważyć powiązane zagadnienia, takie jak procedury raportowania do organów nadzorczych, kontrola wydatkowania środków czy sposoby dochodzenia roszczeń w przypadku naruszeń umownych – są to kwestie istotne dla pełnego zrozumienia funkcjonowania spółek działających w formule partnerstwa publiczno-prywatnego.
Tak, spółka utworzona w ramach partnerstwa publiczno-prywatnego może pozyskiwać finansowanie zewnętrzne, takie jak kredyty bankowe czy emisja obligacji, o ile jest to zgodne z jej umową oraz przepisami prawa. Decyzje o zaciąganiu zobowiązań finansowych często wymagają zgody wszystkich wspólników lub akcjonariuszy, zwłaszcza jeśli dotyczą istotnych kwot lub wpływają na majątek spółki.
Odpowiedzialność za zobowiązania spółki PPP zależy od wybranej formy prawnej. W przypadku spółek kapitałowych (sp. z o.o., S.A.) wspólnicy odpowiadają do wysokości wniesionych wkładów, natomiast sama spółka odpowiada całym swoim majątkiem. Podmiot publiczny nie ponosi odpowiedzialności ponad wniesiony wkład i nie może być komplementariuszem w spółkach osobowych.
Tak, rozwiązanie lub likwidacja spółki PPP jest możliwe, jednak wymaga spełnienia warunków określonych w umowie oraz przepisach prawa. Zazwyczaj konieczna jest zgoda wszystkich wspólników/akcjonariuszy oraz przeprowadzenie formalnej procedury likwidacyjnej. Warto pamiętać, że wcześniejsze zakończenie działalności może wiązać się z konsekwencjami finansowymi i prawnymi dla obu stron partnerstwa.
Najczęściej spotykane projekty to budowa i eksploatacja infrastruktury drogowej, obiektów sportowych, szkół, szpitali czy systemów transportu publicznego. Spółki PPP mogą również świadczyć usługi komunalne lub zarządzać nieruchomościami użyteczności publicznej.
Nadzór nad wydatkowaniem środków publicznych sprawuje organ administracji rządowej reprezentujący podmiot publiczny w projekcie. Dodatkowo działalność spółki może podlegać kontroli instytucji takich jak Najwyższa Izba Kontroli czy regionalne izby obrachunkowe, a także audytom wewnętrznym i zewnętrznym przewidzianym w umowie.
Tak, po stronie prywatnej udziałowcami lub akcjonariuszami mogą być różne podmioty – zarówno osoby fizyczne, jak i prawne. Struktura właścicielska zależy od ustaleń stron i zapisów umowy spółki.
Partner prywatny uzyskuje dostęp do stabilnych projektów inwestycyjnych współfinansowanych przez sektor publiczny, możliwość długoterminowej współpracy oraz potencjalnie korzystniejszą pozycję przy realizacji dużych przedsięwzięć infrastrukturalnych czy usługowych.
Tak, wybór partnera prywatnego odbywa się zazwyczaj w trybie konkurencyjnym (np. przetargu), zgodnie z ustawą o partnerstwie publiczno-prywatnym oraz przepisami dotyczącymi zamówień publicznych. Kandydat musi spełniać określone kryteria kwalifikacyjne i posiadać odpowiednie doświadczenie oraz zasoby.
Sposób rozstrzygania sporów określa umowa PPP – najczęściej przewiduje ona negocjacje, mediacje lub arbitraż gospodarczy. W przypadku braku porozumienia strony mogą skierować sprawę do sądu powszechnego właściwego dla siedziby spółki lub innego wskazanego organu.
Tak, zmiana zakresu działalności jest możliwa wyłącznie za zgodą wszystkich stron partnerstwa i wymaga odpowiedniej modyfikacji umowy oraz wpisu zmian do Krajowego Rejestru Sądowego. Każda taka zmiana powinna być uzasadniona potrzebami projektu i zgodna z obowiązującymi przepisami prawa.
Umów się na poradę prawną online
Powiązane definicje prawne