Spółka partnerska

Wybór odpowiedniej formy prawnej działalności gospodarczej ma kluczowe znaczenie dla specjalistów wykonujących wolne zawody. Spółka partnerska, jako wyspecjalizowana konstrukcja przewidziana w polskim prawie, umożliwia profesjonalistom wspólne prowadzenie przedsiębiorstwa przy zachowaniu autonomii zawodowej każdego z nich. W artykule przedstawiamy szczegółowe zasady funkcjonowania tej spółki – od wymogów dotyczących partnerów, przez kwestie nazewnictwa i zawierania umowy, aż po zakres odpowiedzialności, zarządzanie majątkiem oraz procedury rozwiązania podmiotu. Omówienie obejmuje zarówno aspekty praktyczne, jak i regulacje wynikające z Kodeksu spółek handlowych. Dla osób zainteresowanych tematyką prawną działalności gospodarczej przygotowaliśmy również wskazówki dotyczące różnic między spółką partnerską a innymi formami organizacyjnymi oraz możliwych powiązań tematycznych, takich jak odpowiedzialność cywilna czy mechanizmy reprezentacji.

Kluczowe wnioski:

• Spółka partnerska to forma działalności gospodarczej przeznaczona wyłącznie dla osób wykonujących wolne zawody, umożliwiająca im wspólne prowadzenie przedsiębiorstwa przy zachowaniu indywidualnej odpowiedzialności zawodowej.
• Partnerami w spółce partnerskiej mogą być wyłącznie osoby fizyczne posiadające odpowiednie kwalifikacje do wykonywania określonych wolnych zawodów, a katalog tych profesji jest zamknięty i wynika z przepisów prawa.
• Odpowiedzialność partnerów za zobowiązania spółki jest ograniczona – każdy odpowiada głównie za własne działania lub działania osób przez siebie nadzorowanych, a nie za błędy innych partnerów.
• Umowa spółki partnerskiej musi być zawarta na piśmie, a jej nazwa powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera oraz określenie wykonywanego zawodu; działalność można rozpocząć po wpisie do Krajowego Rejestru Sądowego.

Czym jest spółka partnerska? Kluczowe cechy i definicja

W polskim systemie prawnym spółka partnerska stanowi specyficzną formę prowadzenia działalności gospodarczej, przeznaczoną wyłącznie dla osób wykonujących tzw. wolne zawody. Jest to rodzaj spółki osobowej, której głównym celem jest umożliwienie specjalistom – takim jak adwokaci, lekarze czy architekci – wspólnego prowadzenia przedsiębiorstwa pod własną firmą. Konstrukcja ta pozwala na połączenie kompetencji kilku profesjonalistów w ramach jednego podmiotu gospodarczego, przy zachowaniu odrębności zawodowej każdego z partnerów.

Spółka tego typu może być utworzona zarówno do wykonywania jednego, jak i kilku wolnych zawodów, o ile nie stoi to w sprzeczności z przepisami szczególnymi. Podstawą prawną funkcjonowania spółki partnerskiej jest Kodeks spółek handlowych, który precyzyjnie określa zasady jej działania oraz zakres uprawnień i obowiązków wspólników. Warto zwrócić uwagę na kilka istotnych aspektów związanych z tą formą działalności:

• spółka partnerska nie posiada osobowości prawnej, lecz może we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania;
• wspólnicy (partnerzy) odpowiadają za zobowiązania spółki w sposób ograniczony – co odróżnia ją od innych spółek osobowych;
• możliwość prowadzenia działalności pod firmą zawierającą nazwisko co najmniej jednego partnera oraz określenie wykonywanego zawodu zwiększa transparentność wobec klientów i kontrahentów.

Dzięki swojej konstrukcji prawnej spółka partnerska jest często wybierana przez przedstawicieli wolnych zawodów, którzy chcą działać wspólnie, zachowując jednocześnie niezależność zawodową. Tematycznie powiązane zagadnienia obejmują m.in. różnice między spółką partnerską a spółką jawną czy kwestie odpowiedzialności cywilnej profesjonalistów działających w ramach tej struktury.

Kto może zostać partnerem w spółce partnerskiej?

Do grona osób uprawnionych do założenia spółki partnerskiej należą wyłącznie osoby fizyczne posiadające kwalifikacje do wykonywania określonych wolnych zawodów. Oznacza to, że partnerem nie może zostać ani osoba prawna, ani spółka cywilna czy inny podmiot zbiorowy. Kluczowym wymogiem jest posiadanie stosownych uprawnień zawodowych, które muszą wynikać z przepisów szczególnych regulujących dany zawód. W praktyce oznacza to, że wspólnikami mogą być m.in. adwokaci, lekarze, architekci, notariusze, radcowie prawni czy doradcy podatkowi – czyli profesjonaliści wpisani na odpowiednie listy lub rejestry prowadzonych przez samorządy zawodowe.

Warto pamiętać, że katalog wolnych zawodów uprawniających do uczestnictwa w tej formie działalności jest zamknięty i wynika bezpośrednio z ustawy. Każdy kandydat na partnera musi wykazać się nie tylko formalnym wykształceniem oraz zdanym egzaminem zawodowym, ale także aktualnym prawem do wykonywania zawodu na terenie Polski. W przypadku utraty tych uprawnień – np. w wyniku zawieszenia prawa wykonywania zawodu – dana osoba traci możliwość dalszego uczestnictwa w spółce partnerskiej.

• Partnerzy mogą reprezentować różne profesje w ramach jednej spółki, jeśli przepisy szczególne tego nie zabraniają.
• Niektóre zawody wymagają dodatkowych zezwoleń lub wpisów do rejestrów przed przystąpieniem do spółki partnerskiej.
• Konieczne jest zachowanie ciągłości uprawnień zawodowych przez cały okres bycia partnerem w spółce.

Nazwa i forma zawarcia umowy spółki partnerskiej

Wybierając nazwę dla spółki partnerskiej, należy uwzględnić kilka istotnych wymogów formalnych. Firma spółki powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego z partnerów oraz określenie wykonywanego wolnego zawodu, np. Kowalski i Partnerzy – Kancelaria Adwokacka. Dodatkowo możliwe jest użycie oznaczeń takich jak i partner lub spółka partnerska, a także skrótu sp.p., co pozwala na dostosowanie nazwy do specyfiki działalności i preferencji wspólników. Tak skonstruowana firma zapewnia przejrzystość wobec klientów oraz ułatwia identyfikację zakresu usług oferowanych przez spółkę.

Umowa spółki partnerskiej musi zostać sporządzona w formie pisemnej, w przeciwnym razie jest nieważna. Dopiero po podpisaniu umowy i dokonaniu wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego spółka uzyskuje pełną zdolność do działania jako podmiot gospodarczy. Warto pamiętać, że moment wpisu do rejestru stanowi formalny początek istnienia spółki partnerskiej, umożliwiając jej prowadzenie działalności gospodarczej zgodnie z przepisami prawa.

• Nazwa spółki może być rozbudowana o elementy wskazujące na specjalizację lub lokalizację, co zwiększa jej rozpoznawalność na rynku.
• Zmiana firmy (nazwy) wymaga zmiany umowy oraz ponownego zgłoszenia do rejestru sądowego.
• W przypadku prowadzenia działalności w kilku wolnych zawodach, wszystkie muszą być wyraźnie wskazane w firmie spółki.

Zakres odpowiedzialności partnerów za zobowiązania spółki

Odpowiedzialność partnerów w spółce partnerskiej została uregulowana w sposób odmienny niż w innych spółkach osobowych. Każdy wspólnik odpowiada wyłącznie za zobowiązania powstałe w wyniku własnych działań lub zaniechań przy wykonywaniu wolnego zawodu, a także za działania osób zatrudnionych przez spółkę, które pozostawały pod jego kierownictwem. Oznacza to, że partner nie ponosi odpowiedzialności za błędy czy zobowiązania wynikające z działalności pozostałych wspólników – taka konstrukcja prawna chroni indywidualnych profesjonalistów przed skutkami cudzych uchybień zawodowych.

Warto jednak zaznaczyć, że istnieje możliwość rozszerzenia zakresu odpowiedzialności partnera na zasadach analogicznych do tych, jakie obowiązują w spółce jawnej. Jeśli partner wyrazi na to zgodę, może odpowiadać całym swoim majątkiem solidarnie ze spółką i pozostałymi wspólnikami. Solidarna odpowiedzialność wszystkich partnerów pojawia się natomiast w przypadku zobowiązań niezwiązanych bezpośrednio z wykonywaniem wolnego zawodu – przykładowo przy zaciągnięciu kredytu czy podpisaniu umowy najmu lokalu dla potrzeb spółki. Takie rozwiązanie zapewnia większą elastyczność w kształtowaniu relacji wewnętrznych oraz pozwala dostosować zakres ryzyka do specyfiki prowadzonej działalności. Tematycznie powiązane zagadnienia obejmują m.in. odpowiedzialność cywilną zawodową oraz różnice pomiędzy spółką partnerską a jawną w kontekście ochrony majątku osobistego wspólników.

Majątek i wkłady w spółce partnerskiej

Na majątek spółki partnerskiej składają się zarówno wkłady wniesione przez partnerów, jak i wszelkie składniki majątkowe nabyte przez spółkę w trakcie jej funkcjonowania. Wkłady mogą mieć charakter pieniężny, czyli obejmować środki finansowe przekazane na rzecz spółki, ale dopuszczalne są również wkłady niepieniężne – przykładowo przeniesienie własności rzeczy, praw majątkowych lub innych wartości niematerialnych. Dzięki temu partnerzy mają możliwość elastycznego kształtowania struktury majątkowej spółki, dostosowując ją do specyfiki prowadzonej działalności oraz indywidualnych możliwości każdego wspólnika.

Zgodnie z przepisami, wartość wniesionych wkładów może być ustalana dowolnie przez partnerów w umowie spółki. Jeżeli jednak dokument ten nie zawiera odmiennych postanowień, przyjmuje się domyślnie, że wszystkie wkłady są równe. Takie rozwiązanie upraszcza rozliczenia pomiędzy wspólnikami i zapewnia przejrzystość w zakresie udziału każdego z nich w majątku oraz przyszłych zyskach czy stratach. Warto zwrócić uwagę, że mienie nabyte przez spółkę partnerską staje się jej własnością niezależnie od źródła pochodzenia – zarówno środki uzyskane z działalności gospodarczej, jak i przedmioty przekazane przez partnerów stanowią integralną część aktywów przedsiębiorstwa. Tematycznie powiązane zagadnienia to m.in. zasady wyceny wkładów niepieniężnych oraz podział majątku w przypadku rozwiązania spółki.

Reprezentacja i prowadzenie spraw spółki partnerskiej

W spółce partnerskiej każdy wspólnik posiada prawo do samodzielnej reprezentacji podmiotu na zewnątrz, co oznacza możliwość składania oświadczeń woli oraz zawierania umów w imieniu spółki bez konieczności uzyskiwania zgody pozostałych partnerów. Jednakże umowa spółki może przewidywać inne zasady – na przykład ograniczenie tego uprawnienia lub powierzenie reprezentacji wyłącznie wybranemu partnerowi bądź zarządowi. W przypadku ustanowienia zarządu, to właśnie on przejmuje kompetencje w zakresie reprezentowania spółki, a indywidualne uprawnienia partnerów zostają wyłączone. Takie rozwiązanie pozwala dostosować model zarządzania do potrzeb konkretnego zespołu profesjonalistów.

Ograniczenie prawa reprezentowania wspólnika wymaga spełnienia określonych warunków formalnych – decyzja taka musi zostać podjęta uchwałą większości 3/4 głosów przy obecności co najmniej 2/3 ogólnej liczby partnerów, chyba że umowa przewiduje surowsze wymogi. Prowadzenie spraw spółki nie może być powierzone osobom trzecim spoza grona partnerów, co gwarantuje zachowanie kontroli nad działalnością przez osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje zawodowe. W praktyce oznacza to, że wszelkie decyzje dotyczące funkcjonowania przedsiębiorstwa pozostają w rękach wspólników lub ewentualnie ustanowionego zarządu.

• W przypadku czasowego pozbawienia partnera prawa reprezentacji, konieczne jest każdorazowe wskazanie przyczyny oraz okresu obowiązywania tej decyzji.
• Uchwały dotyczące zmian w zakresie reprezentacji powinny być precyzyjnie udokumentowane i zgłoszone do Krajowego Rejestru Sądowego.
• W razie powołania zarządu, zakres jego kompetencji oraz sposób działania powinny być szczegółowo określone w umowie spółki partnerskiej.

Dla osób zainteresowanych tematyką zarządzania warto rozważyć także porównanie zasad reprezentacji w innych typach spółek osobowych oraz skutków prawnych wynikających z naruszenia przepisów dotyczących prowadzenia spraw przez nieuprawnione osoby.

Podejmowanie decyzji i zakres czynności zwykłego zarządu

W codziennym funkcjonowaniu spółki partnerskiej istotne znaczenie ma rozróżnienie pomiędzy czynnościami zwykłego zarządu a działaniami przekraczającymi ten zakres. Do czynności zwykłego zarządu zalicza się bieżące sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, takie jak podpisywanie umów z dostawcami czy obsługa klientów. Każdy partner może podejmować takie decyzje samodzielnie, o ile umowa spółki nie przewiduje konieczności uzyskania uchwały wspólników. W przypadku, gdy choć jeden z partnerów zgłosi sprzeciw wobec danej czynności przed jej dokonaniem, wymagana jest jednomyślna uchwała wszystkich wspólników, co zapewnia równowagę interesów i transparentność działania.

Czynności przekraczające zakres zwykłego zarządu – na przykład zaciągnięcie kredytu czy zakup nieruchomości – wymagają zgody wszystkich partnerów, nawet tych wyłączonych od prowadzenia spraw. Taki model decyzyjny chroni interesy każdego ze wspólników i minimalizuje ryzyko podejmowania zobowiązań bez szerokiej akceptacji. W sytuacjach nagłych, gdy zaniechanie działania mogłoby narazić spółkę na poważną szkodę, partner uprawniony do prowadzenia spraw może podjąć decyzję samodzielnie, bez uprzedniej uchwały. Pozwala to na elastyczne reagowanie w kryzysowych okolicznościach i zabezpieczenie interesów przedsiębiorstwa.

• W przypadku powtarzających się sporów dotyczących kwalifikacji czynności do zwykłego lub nadzwyczajnego zarządu warto wprowadzić szczegółowe postanowienia do umowy spółki.
• Decyzje podejmowane w trybie jednomyślnej uchwały powinny być dokumentowane w formie pisemnej dla celów dowodowych.
• Partnerzy mogą ustalić indywidualne limity wartości transakcji, powyżej których wymagana jest zgoda wszystkich wspólników.

Dla osób analizujących tematykę zarządzania w spółkach partnerskich przydatne może być zestawienie procedur decyzyjnych z rozwiązaniami stosowanymi w innych formach działalności gospodarczej oraz omówienie skutków prawnych braku wymaganej zgody przy czynnościach przekraczających zwykły zarząd.

Prokura w spółce partnerskiej – ustanowienie i odwołanie

W spółce partnerskiej istnieje możliwość ustanowienia prokury, czyli szczególnego pełnomocnictwa umożliwiającego reprezentowanie spółki w czynnościach sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Ustanowienie prokurenta wymaga jednomyślnej zgody wszystkich partnerów, którzy posiadają prawo do prowadzenia spraw spółki. Taka konstrukcja zapewnia, że decyzja o powierzeniu osobie trzeciej szerokich uprawnień do działania w imieniu spółki jest zawsze wspólną wolą partnerów, co minimalizuje ryzyko niekontrolowanych działań na szkodę przedsiębiorstwa.

Odwołanie prokury może nastąpić w każdym czasie, a uprawnienie to przysługuje każdemu partnerowi mającemu prawo prowadzenia spraw spółki. W praktyce oznacza to, że wystarczy jednostronna decyzja jednego z uprawnionych wspólników, aby skutecznie cofnąć udzielone pełnomocnictwo. Warto pamiętać, że w okresie likwidacji spółki partnerskiej dotychczasowa prokura automatycznie wygasa i nie ma możliwości ustanowienia nowej – jest to rozwiązanie mające na celu ochronę interesów wierzycieli oraz zapewnienie przejrzystości procesu likwidacyjnego.

• Prokurentem może zostać wyłącznie osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych.
• Prokura może być ograniczona do zakresu oddziału spółki (prokura oddziałowa), jeśli taka potrzeba wynika ze struktury organizacyjnej przedsiębiorstwa.
• Zgłoszenie ustanowienia lub odwołania prokury powinno być dokonane do Krajowego Rejestru Sądowego, aby wywoływało skutki wobec osób trzecich.

Dla osób zainteresowanych tematyką pełnomocnictw w działalności gospodarczej warto rozważyć porównanie instytucji prokury w spółce partnerskiej z jej funkcjonowaniem w innych typach spółek handlowych oraz przeanalizować konsekwencje prawne działań podejmowanych przez prokurenta bez wymaganej zgody partnerów.

Udział partnerów w zyskach i stratach

Podział zysków oraz uczestnictwo w stratach w spółce partnerskiej opiera się na zasadzie równości udziałów wszystkich wspólników. Oznacza to, że każdy partner ma prawo do takiego samego udziału w wypracowanym przez spółkę zysku, jak również ponosi odpowiedzialność za straty w identycznym zakresie. Co istotne, wysokość czy rodzaj wniesionego wkładu – niezależnie od tego, czy jest to wkład pieniężny, czy niepieniężny – nie wpływa automatycznie na proporcje podziału zysku i strat, jeśli umowa spółki nie stanowi inaczej.

W praktyce oznacza to, że nawet jeśli jeden z partnerów wniósł do spółki wartościowy majątek lub większą sumę pieniędzy niż pozostali, bez szczególnych postanowień umownych wszyscy uczestniczą w podziale efektów działalności gospodarczej na równych prawach. Takie rozwiązanie upraszcza rozliczenia wewnętrzne i sprzyja przejrzystości relacji między wspólnikami. Warto rozważyć uregulowanie tej kwestii indywidualnie w umowie spółki, zwłaszcza gdy partnerzy planują wnosić wkłady o znacznie różniącej się wartości lub charakterze. Tematycznie powiązane zagadnienia obejmują m.in. sposoby rozliczania wkładów niepieniężnych oraz mechanizmy wyrównywania udziałów przy zmianie składu osobowego spółki.

Rozwiązanie spółki partnerskiej – przyczyny i skutki prawne

Przerwanie działalności spółki partnerskiej może nastąpić z różnych przyczyn, które zostały szczegółowo określone w Kodeksie spółek handlowych. Do najczęstszych przesłanek rozwiązania należą: postanowienia zawarte w umowie spółki, jednomyślna uchwała wszystkich wspólników o zakończeniu działalności, ogłoszenie upadłości podmiotu, a także utrata przez wszystkich partnerów prawa do wykonywania wolnego zawodu. Rozwiązanie może być również skutkiem prawomocnego orzeczenia sądu, śmierci lub ogłoszenia upadłości jednego z partnerów – przy czym w tych przypadkach spółka może kontynuować działalność, jeśli tak przewiduje umowa lub pozostali wspólnicy wyrażą na to zgodę.

W praktyce istotne znaczenie ma także możliwość wypowiedzenia umowy spółki przez jednego z partnerów lub jego wierzyciela. Jeżeli po wystąpieniu wspólnika w spółce pozostaje tylko jedna osoba albo tylko jeden partner posiada wymagane uprawnienia zawodowe, przedsiębiorstwo musi zostać rozwiązane najpóźniej w ciągu roku od zaistnienia tej sytuacji. Skutkiem rozwiązania jest wszczęcie procesu likwidacji majątku oraz zakończenie wszelkich zobowiązań wobec kontrahentów i organów administracji publicznej.

• W przypadku rozwiązania spółki partnerskiej konieczne jest przeprowadzenie formalnej likwidacji, podczas której sporządza się bilans zamknięcia oraz rozlicza majątek pomiędzy partnerami.
• Wygaśnięcie bytu prawnego spółki następuje z chwilą wykreślenia jej z Krajowego Rejestru Sądowego.
• Rozwiązanie spółki nie wpływa na odpowiedzialność partnerów za zobowiązania powstałe przed dniem jej wykreślenia z rejestru.

Dla osób analizujących tematykę zakończenia działalności gospodarczej warto zapoznać się również z procedurami likwidacyjnymi obowiązującymi w innych rodzajach spółek osobowych oraz konsekwencjami podatkowymi związanymi z podziałem majątku po rozwiązaniu spółki partnerskiej.

Podsumowanie

Struktura spółki partnerskiej zapewnia profesjonalistom z różnych dziedzin możliwość wspólnego prowadzenia działalności gospodarczej przy jednoczesnym zachowaniu autonomii zawodowej. Dzięki precyzyjnym regulacjom prawnym, partnerzy mogą jasno określić zasady reprezentacji, podziału zysków oraz odpowiedzialności za zobowiązania, co przekłada się na transparentność i bezpieczeństwo funkcjonowania przedsiębiorstwa. Elastyczność w zakresie ustalania wkładów oraz udziałów w zyskach pozwala dostosować model współpracy do indywidualnych potrzeb wspólników, a szczegółowe procedury dotyczące podejmowania decyzji i zarządzania minimalizują ryzyko konfliktów wewnętrznych.

Rozwiązanie spółki partnerskiej wiąże się z koniecznością przeprowadzenia formalnej likwidacji oraz rozliczenia majątku, przy czym odpowiedzialność za zobowiązania powstałe przed wykreśleniem podmiotu z rejestru pozostaje po stronie partnerów. Warto rozważyć porównanie tej formy organizacyjnej z innymi typami spółek osobowych, zwłaszcza w kontekście zakresu odpowiedzialności czy mechanizmów zarządzania. Osoby zainteresowane tematyką mogą również zgłębić zagadnienia związane z odpowiedzialnością cywilną zawodową, procedurami likwidacyjnymi oraz specyfiką prokury w różnych strukturach prawnych.

FAQ

Czy spółka partnerska może zatrudniać pracowników?

Tak, spółka partnerska może zatrudniać pracowników na podstawie umów o pracę lub innych umów cywilnoprawnych. Pracownicy mogą wykonywać zarówno czynności administracyjne, jak i wspierać partnerów w realizacji usług związanych z wolnym zawodem. Warto jednak pamiętać, że odpowiedzialność za działania pracowników ponosi ten partner, pod którego kierownictwem dana osoba była zatrudniona.

Czy cudzoziemcy mogą być partnerami w spółce partnerskiej?

Cudzoziemcy mogą zostać partnerami w spółce partnerskiej pod warunkiem, że posiadają wymagane uprawnienia do wykonywania danego wolnego zawodu na terenie Polski. Oznacza to konieczność uzyskania odpowiednich zezwoleń lub wpisów do polskich rejestrów zawodowych oraz spełnienia wszystkich wymogów formalnych przewidzianych dla obywateli polskich.

Jak wygląda opodatkowanie dochodów spółki partnerskiej?

Spółka partnerska nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT). Dochody wypracowane przez spółkę są opodatkowane bezpośrednio u poszczególnych partnerów według zasad właściwych dla osób fizycznych (PIT), proporcjonalnie do ich udziału w zyskach. Każdy partner samodzielnie rozlicza się z urzędem skarbowym ze swojej części dochodu.

Czy możliwe jest przekształcenie spółki partnerskiej w inną formę prawną?

Tak, przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują możliwość przekształcenia spółki partnerskiej w inną spółkę handlową, np. jawną, komandytową czy kapitałową (sp. z o.o., S.A.). Proces ten wymaga spełnienia określonych formalności, sporządzenia planu przekształcenia oraz uzyskania zgody wszystkich partnerów.

Jak przebiega proces rejestracji spółki partnerskiej?

Rejestracja spółki partnerskiej odbywa się poprzez złożenie odpowiedniego wniosku do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Do wniosku należy dołączyć umowę spółki oraz dokumenty potwierdzające kwalifikacje zawodowe partnerów. Spółka uzyskuje osobowość prawną z chwilą wpisu do rejestru i od tego momentu może prowadzić działalność gospodarczą.

Czy można wykluczyć partnera ze spółki partnerskiej?

Wykluczenie partnera ze spółki partnerskiej jest możliwe tylko w przypadkach określonych w umowie lub na mocy prawomocnego orzeczenia sądu. Najczęściej dotyczy to sytuacji rażącego naruszenia obowiązków wobec spółki lub utraty uprawnień zawodowych przez danego wspólnika.

Czy partnerzy mogą ustalić inne zasady podziału zysków niż równe udziały?

Tak, chociaż domyślnie zyski i straty dzielone są po równo między wszystkich partnerów, umowa spółki może przewidywać inny sposób podziału – np. proporcjonalnie do wniesionych wkładów lub według indywidualnych ustaleń wspólników.

Jakie są obowiązki księgowe i rachunkowe w spółce partnerskiej?

Spółka partnerska zobowiązana jest do prowadzenia księgowości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa podatkowego. Może to być uproszczona księgowość (księga przychodów i rozchodów) lub pełna księgowość – zależnie od wielkości przychodów i specyfiki działalności. Obowiązek prowadzenia pełnej księgowości powstaje po przekroczeniu określonego progu przychodowego.

Czy można ustanowić zarząd w spółce partnerskiej?

Tak, umowa spółki może przewidywać powołanie zarządu jako organu prowadzącego sprawy i reprezentującego spółkę na zewnątrz. W takim przypadku kompetencje indywidualnych partnerów zostają ograniczone zgodnie z postanowieniami umowy.

Co się dzieje z udziałami po śmierci partnera?

Z chwilą śmierci partnera jego udział nie przechodzi automatycznie na spadkobierców, chyba że umowa stanowi inaczej lub pozostali wspólnicy wyrażą zgodę na kontynuację działalności przez osoby wskazane przez zmarłego. W przeciwnym razie następuje rozwiązanie lub likwidacja udziału danego wspólnika zgodnie z procedurami przewidzianymi w Kodeksie spółek handlowych.

Czy istnieje minimalny kapitał zakładowy wymagany do założenia spółki partnerskiej?

Nie, przepisy nie przewidują minimalnego kapitału zakładowego dla spółki partnerskiej. Wartość i rodzaj wkładów ustalają sami partnerzy w umowie – mogą to być zarówno środki pieniężne, jak i wkłady niepieniężne (np. sprzęt czy prawa majątkowe).

Czy możliwe jest prowadzenie działalności gospodarczej niezwiązanej z wolnym zawodem przez spółkę partnerską?

Nie, działalność gospodarcza prowadzona przez spółkę partnerską musi być ściśle związana z wykonywaniem wolnych zawodów określonych ustawowo. Spółka nie może rozszerzać zakresu działalności na inne obszary niezwiązane bezpośrednio z profesjami jej wspólników.

Kiedy wygasa odpowiedzialność partnera za zobowiązania po wystąpieniu ze spółki?

Partner odpowiada za zobowiązania powstałe przed dniem jego wystąpienia ze spółki jeszcze przez okres trzech lat od daty wykreślenia go z rejestru KRS. Po tym czasie odpowiedzialność wygasa wobec wierzycieli względem tych zobowiązań.

Czy można prowadzić kilka oddziałów jednej spółki partnerskiej?

Tak, przepisy dopuszczają możliwość tworzenia oddziałów przez jedną spółkę partnerską – zarówno na terenie kraju, jak i za granicą – o ile zakres działalności każdego oddziału mieści się w ramach wolnych zawodów wykonywanych przez jej partnerów.

Czy możliwa jest zmiana składu osobowego (przystąpienie nowego partnera) podczas trwania działalności?

Tak, nowi partnerzy mogą przystąpić do istniejącej już spółki pod warunkiem spełnienia wymogów dotyczących kwalifikacji zawodowych oraz uzyskania zgody pozostałych wspólników zgodnie z postanowieniami umowy. Zmiana składu osobowego wymaga również aktualizacji danych w Krajowym Rejestrze Sądowym.